在三国时期，自从刘备在当阳兵败几千兵马，然后再在赤壁之战之后巧取荆州，得到了刘琦所率领的兵马之后，就以刘琦的名义夺取了荆南的长沙、武陵、桂阳、零陵这四郡。这些城市的兵马到最后基本都归于刘备。在荆州站稳脚跟的时候，其兵力大约有着六万到七万的样子。
此时的刘备，经过短暂的休整，军队实战能力得到了极大补充，在诸葛亮的调教下，很快形成了强大战斗力。刘备在庞统的建议下，决定取益州，带兵数万，其实也就二、三万人。在益州时，刘备因抵抗张鲁时曾向刘璋要兵两万，可见在益州的地形上，并不利于大兵团依战。
留在荆州的关羽，可用兵力约四万到五万，不过要分守出去给另外四郡作为守军，最少需两万兵马，所以说在关羽手下有三万余兵马是可用之兵。这些官兵均是参与赤壁之战或荆州战役的，战斗经验丰富，加上诸葛亮的调教，有较强的战斗力。
守荆州的官兵战斗力在与曹操的作战中可以看出，在短时间内攻拔襄阳郡，水淹七军，擒于禁杀庞德，都离不开官兵们的英勇善战。但是，关羽忽视了从思想上激励士兵，尤其是当地士兵的思想动态，被东吴学了刘邦时代的“四面楚歌"，让荆州兵士气锐减，最终酿成了关羽的人亡政息。
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